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借壳上市循序进,严格内审专而精
来源:综合整理2018-10-24 分享到

  借壳上市循序进,严格内审专而精

  ——品《三国》,析内控之:司马晋公司的内部控制环境

  司马晋公司是魏蜀吴后的一匹黑马,靠着曹魏公司,借壳上市,并依靠其严格的内部控制和成功的发展战略,一举消灭刘蜀公司和东吴公司,统一天下,终使三国归晋,笑到了最后。

  借壳上市循序进

  曹魏公司历曹操、曹丕、曹睿三代,到曹芳已是第四代,公司在中原已牢牢地扎下根基,内部控制已经完善,其股东会成员中曹氏家族和夏候家族不乏优秀的人才,到曹芳时,只需要董事会中有一到二个优秀的人才来进行掌控,控制经营层,同时在经营层中安插股东会成员,进行监督与控制,曹魏公司便可以继续其辉煌的历史,向前迈进。但曹睿去世时,让只有八岁的曹芳继位,当董事长,显然不合适,而辅佐他的股东会重要成员曹爽是个迟疑不决只顾着个人小利益,而不顾曹魏公司大局之人,显然托非所人;另外一位辅佐之人司马懿,更是引狼入室。司马懿在曹魏公司的声望与地位以及能力都远超曹爽,曹爽根本不是司马懿的对手,自然这就决定了曹魏公司迟早要灭亡的结局。

  刘备公司在益州上市,也是借壳,他借的是刘璋的益州公司上市的。在刘璋的老益州公司中,有两个人对刘备的新公司借壳上市起到了关键的作用。张松和法正。此二人是刘璋老益州公司经营层中的重要人物,他们看到了公司内部控制环境的恶劣,股东会昏暗,董事长软弱,连曹操都说刘璋是守户之犬。在当时竞争激烈的环境之下,公司要想长久发展,必须改制。而这改制,不是一般的改制,是改变股东会、董事会和经营层,彻底改变公司的治理结构,改变公司的决策机制与议事规则,严格点说就是改朝换代。但他们做到了,他们引进了新鲜的血液,引进了新的股东会成员,推举了新的董事长,重新改组了经营层。刘备公司正是借助老益州公司改制的这一良机,借壳上市的。

  司马懿的借壳上市与刘备的借壳上市不同。刘备公司借壳上市,刘备集团是外因,张松与法正等是内因。司马懿的借壳上市,司马懿是内因。司马家族在曹魏公司的经营层中已经树立了绝对的威望,只是没有进入股东会,没能掌控董事会,不能主导决策机制,不能改变议事规则。对于魏公司下属的民众来说,不管谁来当股东,谁来掌控董事会都是一样的,他们经历了多年的战乱,无非想要一个安定和谐的环境。只要给他们一个安定和谐的环境,他们便不会出来生事。最主要的反对者肯定是股东会、董事会中的成员也就是曹氏家族和夏候家族的成员。所以司马懿借壳上市,要改变的就是股东会、董事会。改变了股东会、董事会,自然就改变了决策机制,也改变了议事规则,其借壳上市也便成功了。

  司马懿抓住机遇,一举诛杀曹爽之后,父子三人同领国政,全部进入了实际的股东会和董事会,牢牢地掌控了董事会,虽然名义上董事长是曹芳,但实际上只是一个傀儡,决策机制已经改变,所有的政策都出自司马氏,所有的议事规则也跟着改变,都是司马氏说了算。对曹氏子孙和夏候家族,有能力的进行剿灭,没能力的进行控制,而经营层司马氏并没有进行血腥屠杀与大的改组,表面上维持着曹魏公司,维持着曹魏公司这个壳,维持了曹魏公司在广大民众中的稳定,没有引起市场的震荡。

  司马公司在借壳上市中相当注重内部控制环境,父子三人司马懿、司马师、司马昭都牢牢地掌控着股东会和董事会,但在他们实际已经拥有了曹魏公司的情况下,都没有去贸然改变这家公司的名称,是他们充分理解了实质重于形式的原则,并将其运用到了实践之中,采取循序渐进的策略。经过三代人的努力,在名义上的曹魏公司中,实际运行的是司马公司,这在所有的经营层中早已是路人皆知,甚至在公司外围,在公司的竞争对手刘蜀公司与孙吴公司之中,也成了不是秘密的常识,只是没有对外发表公告,没有对外公开披露而已。所以最后司马炎改朝换代,将公司更名为司马晋公司时,已是水到渠成之事,公司内部名正言顺,公司外部也是顺理成章。

  严格内审专而精

  司马公司在内部控制环境的治理中,最突出的一个特点是成立了内部审计委员会,严格进行内审,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,及时准确地发现了内部控制的风险并及时排除,稳固了司马氏在股东会和董事会中的地位,绝不允许改变决策机制与议事规则,发现一个,查处一个,从不姑息迁就也绝不心慈手软。司马公司在稳定政权的内审中先后有四次大的行动。

  司马懿去世之后,司马师与司马昭兄弟专制朝政,群臣莫敢不服。但魏主曹芳却如针刺背,私下与太常夏侯玄、中书令李丰、光禄大夫张缉商议,讨伐司马氏。曹芳脱下龙凤汗衫,写下血诏。而司马师亲自担当内审委员会主任,令将各人搜检,搜出血诏。然后诛杀三人,将张缉之女张皇后绞死,废掉曹芳,另立曹髦为魏主。新主对司马氏言听计从,再不敢生讨伐之心,稳固了司马氏在公司中的地位。这是第一次大的行动。

  第一次行动,严格意义上说,是消除隐患,并未真正对司马氏形成危害。而第二次行动,是已经形成漏洞,是要及时纠正错误及舞弊行为,消除杂音。这次前有扬州都督、镇东将军、领淮南军马毌丘俭父子与刺史文钦父子尽起淮南军马谋反,司马师平定淮南。司马师去世后,司马昭自为天下兵马大都督,一应事务,不奏朝廷,就于相府裁处。其心腹之人,贾充,相当于内部审计委员会中的成员,对昭说:“今主公掌握大柄,四方人心必然未安;且当暗访,然后徐图大事。”昭曰:“吾正欲如此。汝可为我东行,只推慰劳出征军士为名,以探消息。”贾充建议审计委员会暗访,进行内审,司马昭同意并授权。此次审计到的还是淮南的诸葛诞有谋反之心。司马昭果断起兵,直入寿春,将诸葛诞老小尽皆枭首,灭其三族。再平淮南。在第二次行动中,前后又有区别,前是明患,后是隐患,特别是后面的行动,更能体现司马氏集团内部审计的作用。

  第三次大的行动,实际是由魏主曹髦主动发起的。曹髦不堪司马氏欺辱,不听左右缓图之劝,意气用事,令护卫焦伯,聚集殿中宿卫苍头官僮三百余人,鼓噪而出。髦仗剑升辇,驱羊入虎口,拿鸡蛋碰石头,径直送了自己性命。司马昭正好借此机会清除异己,将王经等杀死,再立曹奂为新傀儡。奂封司马昭为相国、晋公。司马氏集团仍然牢固地掌握着股东会、董事会,掌控着决策机构,操纵着议事规则。

  第四次大的行动,远比前三次错综复杂,也是最能体现司马公司内部审计的专业与精细的。司马公司灭蜀,得益于二将,邓艾与钟会。邓艾进入蜀都后,居功自傲,而钟会则握有大军,还收降有姜维的蜀兵,听从姜维之言,有谋反之意。形势相当危急。其实司马昭早有防备。在令钟会助邓艾伐蜀时,西曹掾邵悌谓司马昭曰:“今主公遣钟会领十万兵伐蜀,愚料会志大心高,不可使独掌大权。”这是要进行内部牵制。昭笑曰:“吾岂不知之?”悌曰:“主公既知,何不使人同领其职?”司马昭曰:“朝臣皆言蜀未可伐,是其心怯;若使强战,必败之道也。今钟会独建伐蜀之策,是其心不怯;心不怯,则破蜀必矣。蜀既破,则蜀人心胆已裂:‘败军之将,不可以言勇;亡国之大夫,不可以图存’。会即有异志,蜀人安能助之乎?至若魏人得胜思归,必不从会而反,更不足虑耳。”也就是说,对钟会的内审,司马昭早已处于防备之中。而对于居功自傲的邓艾,司马昭一是令钟会防其变,二是令卫瓘监督两路军马,也就是让卫瓘任监军,实际就是内部审计委员会的临时主任。司马昭还不放心,先让卫瓘前行,后自领大军随后。此次行动,既收了伐蜀成功之效,而在伐蜀成功后,又成功地控制了邓艾与钟会二人的谋反,其中与内部审计的运用得当,有着紧密的联系。

  司马昭灭蜀后,其内部控制环境还有一个重要问题需要解决,那就是未来的董事长的人选问题,也就是司马公司的继承人的问题。司马昭欲立次子攸为世子。山涛谏曰:“废长立幼,违礼不祥。”贾充、何曾、裴秀亦谏曰:“长子聪明神武,有超世之才;人望既茂,天表如此:非人臣之相也。”昭犹豫未决。太尉王祥等谏曰:“前代立少,多致乱国。愿殿下思之。”曹睿立曹芳,就是立少,正是前车之鉴,昭遂立长子司马炎为世子。这是司马昭为司马公司做出的英明决策,也是听从了内部审计委员会的建议而采取的措施,得以从曹魏公司中脱胎而出,最终改朝换代,名正言顺地成立司马晋公司,并最终为三国归晋,统一天下打下了坚实的基础。

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